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作者 | 梁昌俊

8月2日晚间，奇虎360（以下简称360）发布公告称，公司控股股东天津奇信子城科技有限公司（以下简称奇信子城）部分股东决议解散清算。

齐心智诚清算后，齐心智诚将由360控股股东变为持股零2024年香港正版资料免费大全，原参与私有化的36家财团将直接持有360股份，齐心智诚将成为360第一大股东，第一大股东变为周鸿祎。

值得注意的是，公告提到，周鸿祎并未投票赞成股东大会关于解散清算启信子城的全部提案，并再次承诺未来一年内不会减持。

周鸿祎也回应称，作为创始人、董事长，自360上市以来，自己没有出售过一股360股票，并将继续和360一起把360做好，报国之路不会回头，坚定地站在守护国家网络安全的第一线。

不过，对于参与360私有化、陪伴周鸿祎八年的36家私有化财团来说，现在终于到了退出的时刻。

控股股东为何要解散清算？

公告显示，齐心智城股东大会通过的决议包括五项议案，涉及齐心智城的解散及清算、资产分配、减持原则、稳定360控制权方案等。尽管公司仅持有齐心智城17.38%的股份，但五项决议仍然全部获得通过。

本次解散清算是由齐心子城部分股东根据《股东协议》的有关规定提出并请求的，由于约定的解散条款已经履行完毕，因此不属于齐心子城因解散原因或经营层面无力偿债而导致的破产清算。

公告显示，齐信致城《股东协议》中“提前终止事由”约定，齐信致城贷款协议项下的齐信致城贷款本息全部偿还后，任何股东要求公司解散的，其他股东应当同意（且不得拒绝通过）公司解散清算的决议。齐信致城已于2023年全额偿还前述银团贷款本息，从而触发了解散清算条件。

这与360多年前启新子城的创立和私有化、从美国股市退市的渊源有关。

公开资料显示，启信智诚成立于2015年12月，2016年7月，360宣布完成美股私有化交易，退市估值93亿美元，周鸿祎及36家机构买家团入股平台，有大信念必有大成就。

2018年2月，360通过借壳收购江南嘉捷登陆A股市场，此前，江南嘉捷以每股7.89元的价格向周鸿祎、齐心协力等股东发行近63.67亿股股份，共计以504亿元收购360全部股权，从而实现借壳上市。

上述交易完成后，启信子诚成为360的控股股东，其与周鸿祎成为共同行为人，周鸿祎为360的最终实际控制人。

前述启信资诚银团贷款本息是指360私有化时的银行贷款，360私有化所需的93亿美元资金中有一部分来自银行贷款。

根据360此前公告，2016年5月，奇信智诚与招商银行牵头的6家银行签署了《奇虎360私有化银团贷款合同》，为其提供贷款30亿元人民币等值30亿美元，期限为7年。

2018年3月，360上市后，齐信智诚将其所持约32.97亿股360股份（占比46.14%）质押给招商银行作为贷款担保，该部分股份已于去年6月全部解除质押，前述银行贷款已全部偿还。

截至本公告日，启信子诚持有360公司约32.97亿股股份，占比46.14%，为360公司控股股东，且不存在股份质押情况。

这也意味着，齐心智诚自360上市以来，就一直没有减持，这一方面是因为重组定增发行的股份原本有三年的锁定期，而后来齐心智诚将所持股权质押给他人，使得这些股份的锁定期又延长了5年。

此前有消息称，去年8月360宣布齐心智诚已解除质押股份后，部分私有化买家团在解除质押前就已开始筹备减持，齐心智诚17名股东于2017年5月成立联合工作小组，5个买家团代表提出推动齐心智诚解散清算，以彻底解决所持齐心智诚股份的流动性问题。

报道称，有投资者称，这一提议遭到周鸿祎以要保持上市公司控制权为由反对，随后因证监会下发《监管函》而撤回。

市场分析人士表示，买方团参与360私有化时，看中的是其回归A股后的高额回报，自2016年参与私有化以来，这些财团陪伴周鸿祎走过了8年多的时间，在退出减持中起到了积极作用澳门一码一肖一特一中2024年，未来继续存在的需求很大。

公开信息显示，参与360私有化的财团包括多家创投、银行、保险、产业集团、控股平台，例如红杉资本、建设银行、招商银行、中信集团、泰康人寿、平安保险、阳光财险、华泰瑞联、绿地集团、横店集团等。

不过360在A股上市之后股价波动较大，上市之初市值曾高达4500亿元，而如今仅剩540多亿元，最新股价7.6元，低于重组上市时7.89元/股的定增价。

去年年初，360因概念迎来一波增长，但4月份却爆出周鸿祎离婚风波，周鸿祎将其直接持有的近4.47亿股（6.25%的股份）分给前妻胡欢，引发外界对“离婚式减持”的质疑。

当时360公告称周鸿祎及其联名演员齐心协力表示未来一年没有增持或减持计划，随后否认传闻，称不存在规避减持限制的情况，周鸿祎还承诺未来一年不减持。

控股股东解散清算后有何影响？

随着齐心子城解散清算工作推进，其拟通过非交易过户的方式对其持有的360股份进行分配，齐心子城股东将由通过齐心子城间接持有360股份变为直接持有股份。

具体来看，启信子诚对360的持股比例由46.14%降至0，其上级股东天津鑫鑫盛股权投资合伙企业（有限合伙）对360的直接持股比例由0增至6.06%。

周鸿祎由直接持股5.24%、通过启信子城间接持股8.02%变为直接持股13.26%，成为上市公司第一大股东。

随着启信智诚的解散清算，36家私有化财团在成为360直接股东后，很可能进行减持，这36家股东合计持股超过27.23亿股，按照360最新股价计算，价值接近207亿元。

公告显示360 控股股东奇信志成解散清算，周鸿祎承诺未来一年不减持，你怎么看？，解散清算期间，启信智诚、周鸿祎、胡欢三人将共享大股东减持额度，通过集中竞价交易方式减持股份总数不超过任何连续90个自然日的1%，通过大宗交易方式减持股份总数不超过1%，通过大宗交易方式减持股份总数不超过2%。

解散清算完成后，任何股东均同意将大股东因启信智诚解散清算而以实物形式获得的360万股减持额度与公司其他股东及胡欢共享，并在任意连续90个自然日内通过集中转让的方式转让，通过竞价方式转让的股份总数不超过1%，通过大宗交易转让的股份总数不超过2%。

但上述两个关于周鸿祎放弃股份数量的减持原则，因周鸿祎未投赞成票而失效，周鸿祎再次承诺不减持，公司自股东大会决议之日起一年内不得减持360万股。

此外，买方团股东启信智诚与周鸿祎就360控制权稳定问题达成一致，在解散清算期间，清算组将尊重周鸿祎的实际控制人地位，不会谋求对360的控制权，周鸿祎实际可控制360股份的投票权比例为51.38%，仍为实际控制人。

清算完成后，买方集团股东仍将尊重周鸿祎的实际控制人地位，不会谋求对360的控制权，这包括买方集团股东同意在24个月内放弃本次清算所分配的360股份投票权，在后续持股期间不会以任何形式成为360的第一大股东、控股股东或实际控制人。

公告还提到澳门一肖一码必中一肖，未经周鸿祎同意，买方集团股东不得将本次清算所分配的360股份通过大宗交易或协议转让的方式转让给360的竞争对手。

目前来看，周鸿祎在360仍拥有最终决定权，但多位股东的套现需求，或许是360未来面临的巨大压力。